Beteiligung weiterer kommunaler Gesellschafter an der Westfalen Weser Energie GmbH + Co. KG, Änderung des Gesellschaftsvertra-ges der Westfalen Weser Energie GmbH + Co. KG,

Betreff
Beteiligung weiterer kommunaler Gesellschafter an der Westfalen Weser Energie GmbH + Co. KG, Änderung des Gesellschaftsvertra-ges der Westfalen Weser Energie GmbH + Co. KG,
Erwerb eines Gesellschaftsanteils an der Blomberg Netz GmbH + Co. KG durchdie Westfalen Weser Netz GmbH
Vorlage
961/2014-2020
Art
Beschlussvorlage

Sachverhalt:

 

Die Westfalen Weser Energie GmbH, an der die Stadt Brakel unmittelbar beteiligt ist, möchte mit der Stadt Blomberg über die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst zwei neue kommunale Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung aufnehmen. (Vorhaben 1).

Darüber hinaus beabsichtigt die Westfalen Weser Netz GmbH, an welcher die Stadt Brakel über die WWE mittelbar beteiligt ist, einen (Kommandit-) Gesellschaftsanteil der Blomberg Netz GmbH & Co. KG von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH zu erwerben. Die Blomberg Netz GmbH & Co. KG soll zunächst durch die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und damit mittelbar durch die Stadt Blomberg gegründet werden. Die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH wird dabei das Strom- und Gasversorgungsnetz für die Versorgung der Stadt Blomberg in die Blomberg Netz GmbH & Co. KG einbringen. Nach Gründung der Blomberg Netz GmbH & Co. KG beabsichtigt die Westfalen Weser Netz GmbH sodann, einen Gesellschaftsanteil an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH zu erwerben (Vorhaben 2).

Die nachfolgenden Beschlüsse dienen der Umsetzung der oben genannten Vorhaben sowie der damit einhergehenden Änderung des Gesellschaftsvertrages.


 

Sachverhalt

Hintergrund

Die Stadt Brakel ist unmittelbar an der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG (nachfolgend: „WWE“) beteiligt. Sämtliche Anteile der WWE werden aktuell von 54 kommunalen Gesellschaftern (Gebietskörperschaften bzw. kommunalen Unternehmen) im Versorgungsgebiet der WWE gehalten. Die WWE fungiert insofern als Holding-Gesellschaft für die Westfalen Weser Unternehmensgruppe. Die Struktur der WWE stellt sich wie folgt dar:

 

 

 

Das operative Geschäft wird in drei 100%igen Tochtergesellschaften, der Westfalen Weser Netz GmbH (nachfolgend „WWN“), einem Verteilnetzbetreiber für Strom, Gas und Wasser, der Energieservice Westfalen Weser GmbH (nachfolgend „ESW“) und der Westfalen Weser Beteiligungen GmbH (nachfolgend „WWB“), die Beteiligungen verwaltet und Dienstleistungen vermittelt, durchgeführt.


 

Vorhaben

Die WWE plant die Aufnahme weiterer kommunaler Gesellschafter in die WWE. Wie in den vergangenen Jahren ist beabsichtigt, die neuen kommunalen Gesellschafter mittels einer Kapitalerhöhung aufzunehmen. Im diesjährigen Beteiligungsprozess ist eine mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg über die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH (nachfolgend „BVB“) und eine (voraussichtlich) unmittelbare der Gemeinde Hohnhorst vorgesehen (Vorhaben 1).

Neben der Aufnahme der Stadt Blomberg bzw. der BVB als neuen kommunalen Gesellschafter ist auch beabsichtigt, mit der Stadt Blomberg bzw. der BVB eine gemeinsame Netzbetriebsgesellschaft zu gründen und die Zusammenarbeit zu intensivieren. Daher beabsichtigt die WWN, einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 49 % an der zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Beschlussvorlage noch nicht gegründeten Blomberg Netz GmbH & Co. KG („BNG“) von der BVB zu erwerben. Die BNG wird durch die ebenfalls noch durch die BVB zu gründende Blomberg Netz Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend „Verwaltungs-GmbH“) als Komplementärin und die BVB als einzige Kommanditistin gegründet. Anschließend werden die Geschäftsanteile an der Verwaltungs-GmbH auf die BNG übertragen, die BNG ist im Anschluss eine sogenannte „Einheits- GmbH & Co. KG“. Das Strom- sowie das Gasversorgungsnetz für die Versorgung der Stadt Blomberg werden sodann durch die BVB in die BNG eingebracht und ein Anteil der BNG in Höhe von 49 % durch die BVB an die WWN veräußert (Vorhaben 2). Bei den oben angegebenen Firmierungen für die beiden neuen Gesellschaften handelt es sich um Arbeitstitel, die sich ändern können.

Die nachfolgenden Beschlüsse dienen der Umsetzung dieser Beteiligungsvorgänge (BVB und Gemeinde Hohnhorst an WWE sowie WWN an BNG).

Folgeänderungen

Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE

Mit der Beteiligung der neuen kommunalen Gesellschafter gehen eine Kapitalerhöhung, eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages sowie eine Anpassung des Konsortialvertrages der WWE einher. Die geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrages der WWE ist diesem Beschluss als Anlage [i] beigefügt. Die hierin dargestellten Änderungen bilden einen Beitritt beider neuen kommunalen Gesellschafter ab. Sollte nur ein neuer kommunaler Gesellschafter beitreten, so werden auch nur die in der Anlage dargestellten Änderungen umgesetzt, die diesen Gesellschafter betreffen.

 

 

Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch die WWN

Der Erwerb eines Gesellschaftsanteils an der BNG durch die WWN hat keine Auswirkungen auf die Gesellschaftsverträge der WWE oder der WWN.

Die BNG erhält bei Gründung durch die BVB einen Gesellschaftsvertrag, der für den Beitritt der WWN zur BNG geändert werden muss. Diese Anpassung kann vor oder im Zuge des Beitritts der WWN geschehen. Lediglich für den ersteren Fall, dass die Beteiligung der WWN an der BNG ohne vorherige Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG durch den Gründungsgesellschafter BVB erfolgt, bedarf die Änderung des Gesellschaftsvertrages auf die diesem Beschluss als Anlage 2 beigefügten Fassung für den Beitritt der WWN eines Beschlusses auch auf Ebene der WWE. Der Konsortialvertrag der WWE wird nicht berührt.

 

Begründung

1.        Hintergrund und Zweck

a)       Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE

Die WWE ist bereits zum jetzigen Zeitpunkt ein 100 % kommunales Unternehmen. Es war von Anfang an geplant, so viele kommunale Gesellschafter wie möglich im Versorgungsgebiet der WWE zu bündeln. Dementsprechend sieht die Präambel des zwischen sämtlichen Altgesellschaftern geschlossenen Konsortialvertrages in Ziff. 8 den Beitritt weiterer Städte und Gemeinden zur WWE ausdrücklich vor. Durch den Beteiligungsprozess 2018 wurde zu Jahresbeginn mit der Stadt Steinheim eine weitere Stadt mittelbar als nunmehr 54. kommunaler Gesellschafter aufgenommen. Mit der Stadt Blomberg bzw. der BVB und der Gemeinde Hohnhorst sollen nun zwei weitere kommunale Gesellschafter hinzukommen, Gesellschaftsanteile an der WWE erwerben und der kommunalen Familie der WWE beitreten. Am Gesamtkonstrukt der WWE-Gruppe, insbesondere am Betätigungsfeld der WWE, ändert dies nichts.

Angebote für eine Beteiligung an der WWE wurden und werden lediglich an Kommunen bzw. kommunale Unternehmen aus dem Versorgungsgebiet der WWE versandt. Für den aktuellen Beteiligungsprozess 2019 wurde erneut eine aktualisierte Unternehmensbewertung der WWE vorgenommen, welche Grundlage der aktuellen Beteiligungsangebote an die Stadt Blomberg bzw. die BVB und die Gemeinde Hohnhorst ist.

Die potentiellen Neugesellschafter können bis zum Ende des Beteiligungsprozesses in ihren Räten Beschlüsse zu einer Annahme des jeweiligen Angebots und damit zu einem Betritt zur WWE fassen. Die Altgesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung der WWE am Jahresende 2019 nach erfolgter Ratsbefassung dieser Vorlage über den Beitritt der Neugesellschafter entscheiden. Im Nachgang wird sodann ein Beitrittsvertrag unterzeichnet.

Die Angebote an die potenziellen Neugesellschafter sieht bei einem Erwerb des maximal möglichen Gesellschaftsanteils derzeit gerundet was folgt vor:

Neugesellschafter Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH: Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor Kapitalerhöhung: 0,7557 %, entspricht Gesellschaftsanteilen nach Kapitalerhöhung von 0,75 %. Hierfür hat die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH einen Betrag i.H.v. bis zu 5,612 Mio. EURO zzgl. Anteil an der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.

Neugesellschafter Gemeinde Hohnhorst: Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor Kapitalerhöhung: 0,09 %, entspricht Gesellschaftsanteilen nach Kapitalerhöhung von 0,089 %. Hierfür hat die Gemeinde Hohnhorst einen Betrag i.H.v. bis zu 668.300 EURO zzgl. Anteil an der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.

Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch die WWN

Mit dem zweiten Vorhaben wird mit der Stadt Blomberg bzw. mit der BVB eine gemeinsame Gesellschaft für den Betrieb der örtlichen Strom- und Gasversorgungsnetze errichtet. Der beabsichtigte Vorgang stellt sich wie folgt dar:

Die BVB wird zunächst eine Verwaltungs-GmbH gründen. Zusammen mit der Verwaltungs-GmbH wird die BVB sodann die BNG gründen und die Zielstruktur einer Einheits- GmbH & Co. KG herstellen. Dabei soll die Verwaltungs-GmbH als Komplementärin und die BVB zunächst als einzige Kommanditistin an der BNG beteiligt sein. Als Unternehmensgegenstand der BNG ist unter den Voraussetzungen der §§ 107, 107a, 108 GO NRW in der jeweils geltenden Fassung die Errichtung, der Erwerb, das Halten des Eigentums, der Betrieb, die gewerbliche Nutzung, die Erneuerung, der Ausbau und die Modernisierung des örtlichen Strom- und Gasverteilnetzes in Blomberg unter Beachtung der Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) vorgesehen. Die BVB wird zur Betätigung im Rahmen dieses Unternehmensgegenstandes das Strom- sowie das Gasversorgungsnetz der Stadt Blomberg in die BNG einbringen.

Da die BNG als künftiges Gemeinschaftsunternehmen der BVB und der WWN im Sinne des § 139 GWB beabsichtigt ist, wird die WWN nach Gründung der BNG einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 49 % an der BNG von der BVB erwerben und sich damit als weitere Kommanditistin an der BNG beteiligen.

Unter Zugrundelegung einer Wirtschaftlichkeitsbetrachtung ist das Vorhaben für die WWN vorteilhaft:

Der Kaufpreis für 49 % der Anteile an der BNG beträgt voraussichtlich maximal 5,5 Mio. EURO.  Zur Ermittlung der Wirtschaftlichkeit wurde ein von PWC erstellter „Business Case“ zu Grunde gelegt, der mit der BVB abgestimmt ist.

Das Bilanzvermögen der Gesellschaft beträgt rund 9 Mio. EURO. Investitionen werden – sofern notwendig – direkt in der Gesellschaft über Fremdkapital finanziert. Auf dieser Basis erwirtschaftet die Gesellschaft nachhaltig einen operativen Jahresüberschuss von durchschnittlich 0,3 Mio. EURO p.a., der knapp zur Hälfte der WWN zufließt. Die nachhaltige operative Rendite auf das eingesetzte Kapital beträgt auf Ebene der WWE/WWN 4% bis 5% nach Steuern.

Die Beteiligung der WWN an der BNG dient insbesondere dem Zweck, ihre Tätigkeit im Bereich der Strom- und Gasversorgung zu vertiefen. Auch die Erweiterung ihres Kundenstammes, die Ausweitung des Absatzmarktes für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Strom- und Gasversorgung und damit letztlich eine umsatzfördernde Geschäftstätigkeit ist zu erwarten. Da der Geschäftsbetrieb der BNG dergestalt erfolgen soll, dass die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit erforderlichen Dienstleistungen primär durch die Gesellschafter der BNG erbracht werden und diese aufgrund der vorgesehenen Struktur als Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des § 139 GWB nicht der Ausschreibungspflicht unterliegen, wird durch die Beteiligung eine sichere und anhaltende Beauftragung der WWN erwartet.

Chance

a)       Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE

Die Beteiligung neuer kommunaler Gesellschafter an der WWE wird die Marktposition der WWE stärken und festigen, denn das erfolgreiche WWE-Modell steht für die optimale Verbindung von Konzessionsgebereigenschaft und Verbleib der Wertschöpfung aus den Netzen in der Region.

b)       Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch die WWN

Mit Blick auf die Ausgestaltung der BNG als Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des § 139 GWB bietet die Beteiligung an der BNG der WWN die Möglichkeit, ihre Tätigkeit im Bereich der Strom- und Gasversorgung weiter zu vertiefen sowie den Absatz ihrer Dienstleistungen im Bereich der Strom- und Gasversorgung auszuweiten. In der Konsequenz können durch die Beteiligung unter anderem das Know-How im Bereich der Strom- und Gasversorgung vertieft und die Größenvorteile der WWN im Wettbewerbsvergleich ausgebaut werden. Durch die gemeinsame Netzgesellschaft wird  zudem der bestehende und Ende 2022 auslaufende technische Betriebsführungsvertrag langfristig gesichert. Insgesamt führt das Vorhaben zur Festigung der Marktposition der WWN in der Region.  Auch eine Umsatzsteigerung ist zu erwarten. Letztlich ist die Beteiligung an der BNG damit auch für die mittelbar über die WWN beteiligten Kommunen vorteilhaft.

Die Risiken liegen in dem allgemeinen unternehmerischen Risiko als Eigentümer und Betreiber von Ener-gienetzen.

Kommunalrechtliche Voraussetzungen

a)       Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE

Die kommunalrechtlichen Vorgaben der §§ 107, 107a und 108 ff. GO NRW werden eingehalten.

Nebeneffekt der Beteiligung eines oder mehrerer weiterer kommunaler Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung ist eine entsprechend quotale „Verwässerung“ der Gesellschaftsanteile der Altgesellschafter. Durch die Aufnahme eines oder mehrerer neuer kommunaler Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung sind nach Beitritt mehr kommunale Gesellschafter an einem insgesamt höheren Kapital der WWE beteiligt. Dies führt automatisch zu einer entsprechenden Verschiebung der Beteiligungsquoten bei nominal gleicher Größe des jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteils. Im Gegenzug wird die WWE durch die Einlagen werthaltiger, so dass sich der Wert der Gesellschaftsanteile für den einzelnen Gesellschafter nicht verändert.

Die Aufnahme eines oder mehrerer neuer kommunaler Gesellschafter und die Kapitalerhöhung erfordern eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE und des Konsortialvertrages. Dies wird durch den zweiten Beschluss umgesetzt. Die kommunalrechtlichen Vorgaben an den Gesellschaftsvertrag sind auch in der als Anlage 1 beigefügten Fassung – unverändert – eingehalten. Der Konsortialvertrag wird nur dahingehend geändert, dass zwei neue kommunale Gesellschafter dem Gesamtkonstrukt beitreten. Dieses Vorgehen, die Vertragsänderungen und diese Beschlussvorlage wurden im Vorfeld mit den zuständigen Aufsichtsbehörden abgestimmt.

Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch die WWN

Die kommunalrechtlichen Vorgaben der §§ 107, 107a und 108 ff. GO NRW werden eingehalten.

Nach § 108 Abs. 6 S. 1 lit. a) GO NRW dürfen Vertreter einer Kommune in einer Gesellschaft, an der Gemeinden unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25 vom Hundert beteiligt sind, der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft des privaten Rechts nur zustimmen, wenn

  • die vorherige Entscheidung des Rates vorliegt,
  • für die Gemeinde selbst die Gründungs- bzw. Beteiligungsvoraussetzungen vorliegen und
  • sowohl die Haftung der sich beteiligenden Gesellschaft als auch die Haftung der Gesellschaft, an der eine Beteiligung erfolgt, durch ihre Rechtsform auf einen bestimmten Betrag begrenzt ist.

Die Beteiligungsvoraussetzungen für eine Kommune sind nach § 108 Abs. 1 S. 1 GO NRW:

·       die Einhaltung der Voraussetzungen nach § 107 Abs. 1 GO NRW bzw. § 107a GO NRW,

·       Wahl einer Rechtsform, welche die Haftung der Kommune auf einen bestimmten Betrag begrenzt,

·       Einzahlungsverpflichtung der Kommune in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Leistungsfähigkeit,

·       keine Verpflichtung zur Übernahme von Verlusten in unbestimmter oder unangemessener Höhe,

·       angemessener Einfluss, insbesondere in einem Überwachungsorgan und dieser durch vertragliche Ausgestaltung gesichert,

·       Ausrichtung des Unternehmens durch Gesellschaftsvertrag auf den öffentlichen Zweck und

·       Einhaltung der Vorschriften für Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht.

Diese Vorgaben werden bei dem Erwerb des Gesellschaftsanteils an der BNG durch die WWN eingehalten. Insbesondere der vorgesehene Unternehmensgegenstand der BNG erfüllt einen öffentlichen Zweck (Strom-und Gasversorgung gem. § 107a GO NRW). Die Ausgestaltung der BNG als GmbH & Co. KG gewährleistet darüber hinaus eine Haftungsbegrenzung dergestalt, dass lediglich die (Verwaltungs-)GmbH als persönliche haftende Gesellschafterin in Höhe ihres Gesellschaftsvermögens haftet (vgl. § 13 Abs. 2 GmbHG). Die Haftung der BNG als Kommanditistin beschränkt sich auf die Höhe ihrer Einlage bzw. ist ausgeschlossen, soweit sie ihre Einlage geleistet haben (§ 171 Abs. 1 HGB). Sowohl die Haftung der Gesellschaft, die sich an der BNG beteiligt (also der WWN) als auch die Haftung der Gesellschaft, an der eine Beteiligung erfolgt (also der BNG), ist folglich auf einen bestimmten Betrag begrenzt. Auch eine angemessene Einflussnahmemöglichkeit der Gesellschafter ist infolge erforderlicher Gesellschafterbeschlüsse für wesentliche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft sichergestellt. Für eine Kommune selbst wären damit die Beteiligungsvoraussetzungen gegeben. Die kommunalrechtlichen Vorgaben werden folglich eingehalten.

Der Gesellschaftsvertrag der BNG wird im Verhältnis zum Beitritt der WWN auf die als Anlage 2 beiliegende Fassung angepasst. Sofern die Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Beitritt der WWN zur BNG erfolgt – was derzeit beabsichtigt ist, ist eine Beschlussfassung hierüber lediglich auf Ebene der Altgesellschafter der BNG und damit der Stadt Blomberg erforderlich. Lediglich für den Fall, dass der Beitritt der WWN zur BNG vor Anpassung des Gesellschaftsvertrages erfolgt, ist eine Beschlussfassung hierüber auf Ebene der WWE erforderlich, da die WWN dann als Gesellschafterin der BNG ebenfalls über die Änderung des Gesellschaftsvertrages zu beschließen hätte. Der Gesellschaftsvertrag in der beigefügten Fassung wurde ebenfalls im Vorfeld mit der Bezirksregierung Detmold abgestimmt und setzt die kommunalrechtlichen Vorgaben um.

Beschlüsse

Der erste Beschluss betrifft die Beteiligung der Stadt Blomberg bzw. der BVB und der Gemeinde Hohnhorst als neue kommunale Gesellschafter an der WWE im Wege der Kapitalerhöhung. Der zweite Beschluss regelt die für die Beteiligung der BVB und der Gemeinde Hohnhorst erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrages und des Konsortialvertrages der WWE. Der dritte Beschluss betrifft die Zustimmung zum Erwerb des Gesellschaftsanteils an der BNG und somit mittelbar an der Verwaltungs-GmbH als deren Komplementärin durch die WWN. Der vierte Beschluss behandelt die hierfür erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG, für den Fall, dass eine Beteiligung der WWN an der BNG zeitlich vor der Änderung deren Gesellschaftsvertrages erfolgt. Der fünfte Beschluss regelt die entsprechende Umsetzung.

Umsetzung

1.        Umsetzung

a)       Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE

Zur Umsetzung der Beschlüsse wird der kommunale Vertreter der Stadt Brakel beauftragt und ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der WWE der Aufnahme der neuen kommunalen Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung sowie der damit einhergehenden Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE und des Konsortialvertrages der WWE zuzustimmen.

Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch die WWN

Der kommunale Vertreter der Stadt Brakel wird zudem beauftragt und ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der WWE dem Erwerb des Gesellschaftsanteils an der BNG durch die WWN und für den Fall des zeitlich vor Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG erfolgenden Beitritts der WWN zur BNG der hierfür erforderlichen Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG zuzustimmen. Da die WWN als Erwerber des Gesellschaftsanteils den jeweiligen Gesellschaftsanteils- und Abtretungsvertrag unterzeichnen wird, wird deren Geschäftsführung ermächtigt und beauftragt, die entsprechenden Handlungen vorzunehmen und die erforderlichen Verträge zu unterzeichnen.

Weiteres Vorgehen WWE

Nach § 115 Abs. 2 GO NRW ist für Entscheidungen einer Kommune über die mittelbare Beteiligung an einer Gesellschaft unverzüglich ein Anzeigeverfahren nach § 115 Abs. 1 Satz 1 GO NRW durchzuführen, wenn ein Beschluss des Rates nach § 108 Abs. 6 GO NRW zu fassen ist. Vorliegend ist damit im Hinblick auf die mittelbare Beteiligung der WWE an der BNG über die WWN ein kommunales Anzeigeverfahren auf Ebene der kommunalen Gesellschafter der WWE durchzuführen.

Aus Gründen der Rechtssicherheit und da die zuständigen Aufsichtsbehörden ohnehin im Rahmen des Anzeigeverfahrens der kommunalen Neugesellschafter mit dem mittelbaren Beitritt der Stadt Blomberg und dem unmittelbaren Beitritt der Gemeinde Hohnhorst zur WWE befasst werden, soll letztlich auch die Aufnahme der neuen kommunalen Gesellschafter der WWE im Wege der Kapitalerhöhung und damit die gesamte Entscheidung (beide Vorhaben) nach Beschlussfassung der Aufsichtsbehörde unverzüglich, spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich angezeigt werden. Dies gilt insbesondere für die damit einhergehende Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE. Die entsprechenden Verträge und Beschlüsse wurden bereits im Vorfeld mit der Bezirksregierung Detmold abgestimmt. Daher muss die Änderungsfassung des Gesellschaftsvertrages der WWE, welche dieser Beschlussvorlage als Anlage beiliegt, nicht als Anlage des Anzeigeschreibens an die Rechtsaufsicht beigelegt werden.

Gleiches gilt für den Fall, dass auch auf Ebene der WWE über die Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG für den Beitritt der WWN Beschluss zu fassen ist.

 



Anlage [i]                  Gesellschaftsvertrag WWE für Aufnahme der BVB und der Gemeinde Hohnhorst im Wege der Kapitalerhöhung

Anlagen:

 

  1. Gesellschaftsvertrag WWE
  2. Gesellschaftsvertrag BNG

Beschlussvorschlag:

 

1.        Der Rat der Stadt Brakel stimmt einer Beteiligung der Stadt Blomberg als neuem mittelbaren kommunalen Kommanditisten über die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst als neuem unmittelbaren Kommanditisten an der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG im Wege der Kapitalerhöhung von bis zu maximal 6,3 Mio. Euro zu.

2.        Der Rat der Stadt Brakel stimmt der als Anlage 1 beigefügten, für den Beitritt der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst geänderten Fassung des Gesellschaftsvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG sowie der mit den Beteiligungen einhergehenden Änderung des Konsortialvertrages zu.

3.        Der Rat der Stadt Brakel stimmt dem Erwerb eines Gesellschaftsanteils in Höhe von 49 % an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH durch die Westfalen Weser Netz GmbH und damit einer mittelbaren Beteiligung an der Blomberg Netz Verwaltungsgesellschaft mbH zu.

4.        Für den Fall, dass eine Beteiligung der Westfalen Weser Netz GmbH an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG zeitlich vor der Änderung deren Gesellschaftsvertrages erfolgt, stimmt der Rat der Stadt Brakel der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Blomberg Netz GmbH & Co. KG auf die als Anlage 2 beigefügte Fassung zu.

5.        Der kommunale Vertreter der Stadt Brakel wird ermächtigt und beauftragt, in der Gesellschafterversammlung der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG den folgenden Beschlüssen zuzustimmen:

1.   Aufnahme der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst als neue Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung um bis zu maximal 6,3 Mio. Euro;

2.   Änderung des Gesellschaftsvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG und des Konsortialvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG, um die Aufnahme der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst umzusetzen;

3.   Erwerb eines Gesellschaftsanteils in Höhe von 49 % an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG durch die Westfalen Weser Netz GmbH von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH;

4.   Änderung des Gesellschaftsvertrages der Blomberg Netz GmbH & Co. KG auf die in der Anlage 2 beiliegenden Fassung;

5.   Anweisung an die Geschäftsführung der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG, die für die Umsetzung der Vorhaben erforderlichen Schritte vorzunehmen, insbesondere die Geschäftsführung der WWN zu ermächtigen und zu beauftragen, die für den Anteilserwerb nötigen Handlungen vorzunehmen und die erforderlichen Verträge zu unterzeichnen.